Skill מיון NDA ל-Claude

אם מופיעים מקומות-שמורים לא מוכרים או שאתה צריך לבדוק אילו כלים מחוברים, ראה CONNECTORS.md.

סנן את הסכם הסודיות: @$1

בצע סינון ראשוני מהיר של הסכמי סודיות נכנסים מול קריטריוני סינון סטנדרטיים. סווג את ההסכם לניתוב: אישור סטנדרטי, סקירת יועץ, או סקירה משפטית מלאה.

הערה חשובה: כלי זה מסייע בתהליכי עבודה משפטיים אך אינו מהווה ייעוץ משפטי. כל ניתוח יש לבחון עם עורך דין מוסמך לפני הסתמכות עליו.

הפעלה

/triage-nda

תהליך עבודה

שלב 1: קבלת הסכם הסודיות

קבל את הסכם הסודיות בכל פורמט:

• העלאת קובץ: PDF, DOCX, או פורמט מסמך אחר
• URL: קישור להסכם הסודיות במערכת מסמכים
• טקסט מודבק: טקסט ההסכם מודבק ישירות

אם לא סופק הסכם סודיות, בקש מהמשתמש לספק אחד.

שלב 2: טעינת ספר הסכמי סודיות

חפש קריטריוני סינון הסכמי סודיות בהגדרות מקומיות (לדוג', legal.local.md).

ספר הסכמי סודיות צריך להגדיר:

• דרישות הדדי לעומת חד-צדדי
• אורכי תקופות קבילות
• חריגים נדרשים
• סעיפים אסורים
• דרישות ספציפיות לארגון

אם לא מוגדר ספר הסכמי סודיות:

• קדם עם ברירות-מחדל סטנדרטיות בשוק
• ציין בבירור שנעשה שימוש בברירות-מחדל
• ברירות-מחדל מיושמות:
  • נדרשות חובות הדדיות (אלא אם הארגון מגלה בלבד)
  • תקופה: 2-3 שנים סטנדרטי, עד 5 שנים לסודות מסחריים
  • חריגים סטנדרטיים נדרשים: פיתוח עצמאי, זמין לציבור, התקבל כדין מצד שלישי, נדרש על פי חוק
  • אין סעיפי אי-גיוס או אי-תחרות
  • אין סעיף שאריות (או היקף מצומצם אם קיים)
  • דין חל בתחום שיפוט מסחרי סביר

שלב 3: סינון מהיר

הערך את הסכם הסודיות מול כל קריטריון סינון באופן שיטתי.

1. מבנה ההסכם

• סוג מזוהה: NDA הדדי, חד-צדדי (צד מגלה), או חד-צדדי (צד מקבל)
• מתאים להקשר: האם סוג ההסכם מתאים ליחסים העסקיים? (לדוג', הדדי לדיונים חקרניים, חד-צדדי לגילוי חד-כיווני)
• הסכם עצמאי: אשר שהסכם הסודיות הוא הסכם עצמאי, לא סעיף סודיות הטמון בהסכם מסחרי גדול יותר

2. הגדרת מידע סודי

• היקף סביר: לא רחב מדי (הימנע מ"כל מידע מכל סוג שהוא בין אם מסומן כסודי ובין אם לאו")
• דרישות סימון: אם נדרש סימון, האם הוא ניתן לביצוע? (סימון כתוב תוך 30 יום מגילוי בע"פ הוא סטנדרטי)
• חריגים קיימים: חריגים סטנדרטיים מוגדרים (ראה חריגים סטנדרטיים להלן)
• אין הכללות בעייתיות: לא מגדיר מידע הזמין לציבור או חומרים שפותחו באופן עצמאי כסודיים

3. חובות הצד המקבל

• רמת זהירות: זהירות סבירה או לפחות אותה זהירות כמו למידע סודי שלו
• הגבלת שימוש: מוגבלת למטרה הנקובה
• הגבלת גילוי: מוגבלת לבעלי צורך לדעת הכפופים לחובות דומות
• אין חובות מכבידות: אין דרישות בלתי מעשיות (לדוג', הצפנת כל התקשורות, ניהול יומנים פיזיים)

4. חריגים סטנדרטיים

כל החריגים הבאים צריכים להיות קיימים:

• ידע ציבורי: מידע שהוא או יהפוך לזמין לציבור שלא בגלל הצד המקבל
• ידיעה קודמת: מידע שהיה ידוע לצד המקבל לפני הגילוי
• פיתוח עצמאי: מידע שפותח באופן עצמאי ללא שימוש במידע הסודי
• קבלה מצד שלישי: מידע שהתקבל כדין מצד שלישי ללא הגבלה
• כפיה חוקית: זכות לגלות כאשר נדרש על פי חוק, תקנות, או הליך משפטי (עם הודעה לצד המגלה כאשר מותר חוקית)

5. גילויים מותרים

• עובדים: ניתן לשתף עם עובדים בעלי צורך לדעת
• קבלנים/יועצים: ניתן לשתף עם קבלנים, יועצים, ויועצים מקצועיים תחת חובות סודיות דומות
• חברות קשורות: ניתן לשתף עם חברות קשורות (אם נדרש למטרה העסקית)
• חוקי/רגולטורי: ניתן לגלות כנדרש על פי חוק או תקנות

6. תקופה ומשך

• תקופת ההסכם: תקופה סבירה ליחסים העסקיים (1-3 שנים הוא סטנדרטי)
• הישרדות סודיות: חובות נשארות בתוקף לתקופה סבירה לאחר סיום (2-5 שנים הוא סטנדרטי; סודות מסחריים עשויים להצדיק הגנה ארוכה יותר)
• לא תמידי: הימנע מחובות סודיות ללא הגבלת זמן (חריג: סודות מסחריים, שעשויים להצדיק הגנה ארוכה יותר)

7. החזרה והשמדה

• חובה מופעלת: עם סיום או לפי בקשה
• היקף סביר: החזרה או השמדה של מידע סודי וכל העותקים
• חריג שמירה: מאפשר שמירת עותקים הנדרשים על פי חוק, תקנות, או מדיניות ציות/גיבוי פנימית
• אישור: אישור השמדה סביר; תצהיר נוטריוני הוא מכביד

8. סעדים

• סעד צו מניעה: הכרה שהפרה עלולה לגרום נזק בלתי הפיך וסעד בצו הוא מתאים — זהו סטנדרטי
• אין פיצויים מוסכמים: הימנע מסעיפי פיצויים מוסכמים בהסכמי סודיות
• לא חד-צדדי: סעיפי סעדים חלים שווה על שני הצדדים (בהסכמים הדדיים)

9. סעיפים בעייתיים לסמן

• אין אי-גיוס: הסכם הסודיות לא צריך לכלול סעיפי אי-גיוס של עובדים
• אין אי-תחרות: הסכם הסודיות לא צריך לכלול סעיפי אי-תחרות. שים לב: סעיפי אי-תחרות רחבים עלולים להיות לא תקפים לפי דיני העבודה הישראלים
• אין בלעדיות: הסכם הסודיות לא צריך להגביל אחד הצדדים מלנהל דיונים דומים עם אחרים
• אין standstill: הסכם הסודיות לא צריך לכלול הוראות standstill או הוראות מגבילות דומות (אלא אם הקשר M&A)
• אין סעיף שאריות (או היקף מצומצם): אם קיים סעיף שאריות, הוא צריך להיות מוגבל ל: (א) רעיונות כלליים, מושגים, ידע מקצועי, או טכניקות שנשמרו בזיכרון הלא-מסייע של אנשים; (ב) לא לחול על סודות מסחריים; (ג) לא להעניק כל רישיון לקניין רוחני
• אין הסבת קניין רוחני או רישיון: הסכם הסודיות לא צריך להעניק כל זכויות קניין רוחני
• אין זכויות ביקורת: יוצא דופן בהסכמי סודיות סטנדרטיים

10. דין חל ותחום שיפוט

• תחום שיפוט סביר: תחום שיפוט מסחרי מבוסס — לרוב ישראל או תחום שיפוט מוכר
• עקבי: דין חל ותחום שיפוט צריכים להיות באותו תחום שיפוט או בתחומים קשורים
• אין בוררות חובה (בהסכמי סודיות סטנדרטיים): ליטיגציה מועדפת בדרך כלל למחלוקות הסכמי סודיות

שלב 4: סיווג

בהתבסס על תוצאות הסינון, הקצה סיווג:

ירוק — אישור סטנדרטי

כל הפריטים הבאים חייבים להיות נכונים:

• הסכם הסודיות הוא הדדי (או חד-צדדי בכיוון המתאים)
• כל החריגים הסטנדרטיים קיימים
• התקופה בטווח סטנדרטי (1-3 שנים, הישרדות 2-5 שנים)
• אין סעיפי אי-גיוס, אי-תחרות, או בלעדיות
• אין סעיף שאריות, או שסעיף השאריות מוגבל בהיקפו
• תחום שיפוט דין חל סביר
• סעדים סטנדרטיים (אין פיצויים מוסכמים)
• גילויים מותרים כוללים עובדים, קבלנים, ויועצים
• הוראות החזרה/השמדה כוללות חריג שמירה לחוקי/ציות
• הגדרת מידע סודי בהיקף סביר

ניתוב: אשר באמצעות הסמכה רגילה. לא נדרשת סקירת יועץ.

• פעולה: קדם לחתימה לפי הסמכה רגילה

צהוב — דרושה סקירת יועץ

אחד או יותר מהפריטים הבאים קיימים, אך הסכם הסודיות אינו בעייתי ביסודו:

• הגדרת מידע סודי רחבה מהמועדפת אך לא בלתי סבירה
• התקופה ארוכה מהסטנדרט אך בטווח השוק (לדוג', 5 שנים לתקופת ההסכם, 7 שנים להישרדות)
• חסר חריג סטנדרטי אחד שניתן להוסיף בקלות
• סעיף שאריות קיים אך מוגבל לזיכרון לא-מסייע
• דין חל בתחום שיפוט קביל אך לא מועדף
• א-סימטריה קלה בהסכם הדדי (לדוג', לצד אחד גילויים מותרים מעט רחבים יותר)
• דרישות סימון קיימות אך ניתנות לביצוע
• החזרה/השמדה חסרה חריג שמירה מפורש (כנראה משתמע אך צריך להוסיף)
• סעיפים יוצאי-דופן אך לא מזיקים (לדוג', חובה להודיע על הפרה פוטנציאלית)

ניתוב: סמן עניינים ספציפיים לסקירת יועץ. היועץ יכול ככל הנראה לפתור בתיקונים קלים במעבר סקירה יחיד.

• פעולה: היועץ יכול ככל הנראה לפתור בסקירה אחת

אדום — עניינים משמעותיים

אחד או יותר מהפריטים הבאים קיימים:

• חד-צדדי כאשר הדדי נדרש (או כיוון שגוי ליחסים)
• חסרים חריגים קריטיים (בפרט פיתוח עצמאי או כפיה חוקית)
• סעיפי אי-גיוס או אי-תחרות הטמונים בהסכם הסודיות
• סעיפי בלעדיות או standstill ללא הקשר עסקי מתאים
• תקופה בלתי סבירה (10+ שנים, או תמידי ללא הצדקת סוד מסחרי)
• הגדרה רחבה מדי שעלולה ללכוד מידע ציבורי או חומרים שפותחו באופן עצמאי
• סעיף שאריות רחב שיוצר למעשה רישיון לשימוש במידע סודי
• הסבת קניין רוחני או הענקת רישיון הטמונות בהסכם הסודיות
• פיצויים מוסכמים או סעיפי עונש
• זכויות ביקורת ללא היקף או דרישות הודעה סבירים
• תחום שיפוט שלילי ביותר עם בוררות חובה
• המסמך אינו הסכם סודיות בפועל (מכיל תנאים מסחריים מהותיים, בלעדיות, או חובות אחרות מעבר לסודיות)

ניתוב: נדרשת סקירה משפטית מלאה. אין לחתום. דורש משא ומתן, הצעת-נגד עם הסכם הסודיות הסטנדרטי של הארגון, או דחייה.

• פעולה: אין לחתום; דורש משא ומתן או הצעת-נגד

שלב 5: הפקת דוח סינון

פלט דוח מובנה:

## דוח סינון הסכם סודיות

**סיווג**: [ירוק / צהוב / אדום]
**צדדים**: [שמות הצדדים]
**סוג**: [הדדי / חד-צדדי (מגלה) / חד-צדדי (מקבל)]
**תקופה**: [משך]
**דין חל**: [תחום שיפוט]
**בסיס סקירה**: [ספר משא ומתן / סטנדרטים ברירת מחדל]

## תוצאות סינון

| קריטריון | סטטוס | הערות |
|---------|--------|-------|
| חובות הדדיות | [עבר/מסומן/נכשל] | [פרטים] |
| היקף הגדרה | [עבר/מסומן/נכשל] | [פרטים] |
| תקופה | [עבר/מסומן/נכשל] | [פרטים] |
| חריגים סטנדרטיים | [עבר/מסומן/נכשל] | [פרטים] |
| [וכד'] | | |

## עניינים שנמצאו

### [ענין 1 -- צהוב/אדום]
**מה**: [תיאור]
**סיכון**: [מה עלול להשתבש]
**תיקון מוצע**: [ניסוח ספציפי או גישה]

[חזור על כל ענין]

## המלצה

[צעד ספציפי הלאה: אשר, שלח לסקירה עם הערות ספציפיות, או דחה/הצעת-נגד]

## צעדים הלאה

1. [פריט פעולה 1]
2. [פריט פעולה 2]

שלב 6: הצעת ניתוב

בהתבסס על הסיווג, המלץ על הצעד המתאים הלאה:

לסיווגים צהוב ואדום:

• זהה את האדם הספציפי או התפקיד שצריך לסקור (אם הארגון הגדיר כללי ניתוב)
• כלול תקציר קצר של עניינים המתאים לסוקר להבין במהירות את הנקודות המרכזיות
• אם לארגון יש הסכם סודיות סטנדרטי, המלץ על שליחתו כהצעת-נגד להסכמים מסווגים אדום

עניינים נפוצים בהסכמי סודיות ועמדות סטנדרטיות

ענין: הגדרת מידע סודי רחבה מדי

עמדה סטנדרטית: מידע סודי צריך להיות מוגבל למידע שאינו ציבורי שנמסר בקשר למטרה הנקובה, עם חריגים ברורים. גישת תיקון: צמצם את ההגדרה למידע המסומן או מזוהה כסודי, או שאדם סביר יבין שהוא סודי בהתחשב באופי המידע ובנסיבות הגילוי.

ענין: חסר חריג פיתוח עצמאי

עמדה סטנדרטית: חייב לכלול חריג למידע שפותח באופן עצמאי ללא הפניה לאו שימוש במידע הסודי של הצד המגלה. סיכון אם חסר: עלול ליצור טענות שמוצרים או תכונות שפותחו פנימית נגזרו מהמידע הסודי של הצד שכנגד. גישת תיקון: הוסף חריג פיתוח עצמאי סטנדרטי.

ענין: אי-גיוס של עובדים

עמדה סטנדרטית: סעיפי אי-גיוס לא שייכים בהסכמי סודיות. הם מתאימים בהסכמי העסקה, הסכמי M&A, או הסכמים מסחריים ספציפיים. גישת תיקון: מחק את הסעיף לחלוטין. אם הצד שכנגד מתעקש, הגבל לגיוס ממוקד (לא גיוס כללי) וקבע תקופה קצרה (12 חודשים).

ענין: סעיף שאריות רחב

עמדה סטנדרטית: התנגד לסעיפי שאריות. אם נדרש, הגבל ל: (א) רעיונות כלליים, מושגים, ידע מקצועי, או טכניקות שנשמרו בזיכרון הלא-מסייע של אנשים שהיה להם גישה מורשית; (ב) אל תחול על סודות מסחריים ומידע ניתן לפטנט; (ג) לא להעניק כל רישיון לקניין רוחני. סיכון אם רחב מדי: מעניק למעשה רישיון לשימוש במידע הסודי של הצד המגלה לכל מטרה.

ענין: חובת סודיות תמידית

עמדה סטנדרטית: 2-5 שנים מהגילוי או הסיום, המאוחר מביניהם. סודות מסחריים עשויים להצדיק הגנה כל עוד הם נותרים סודות מסחריים. גישת תיקון: החלף חובה תמידית בתקופה מוגדרת. הצע חריג סוד מסחרי להגנה ארוכה יותר על מידע מתאים.

הערות

• אם המסמך אינו הסכם סודיות בפועל (לדוג', הוא מסומן כ-NDA אך מכיל תנאים מסחריים מהותיים), סמן זאת מיידית כאדום והמלץ על סקירת חוזה מלאה במקום
• עבור הסכמי סודיות שהם חלק מהסכם גדול יותר (לדוג', סעיף סודיות ב-MSA), ציין שהקשר ההסכם הרחב יותר עשוי להשפיע על הניתוח
• ציין תמיד שזהו כלי סינון ויועץ צריך לסקור כל ענין שהמשתמש אינו בטוח לגביו