Skill סקירת חוזה ל-Claude

אם מופיעים מקומות-שמורים לא מוכרים או שאתה צריך לבדוק אילו כלים מחוברים, ראה CONNECTORS.md.

סקור חוזה מול ספר משא ומתן של הארגון. נתח כל סעיף, סמן סטיות, הפק הצעות לתיקוני ניסוח, וספק ניתוח השפעה עסקית.

הערה חשובה: כלי זה מסייע בתהליכי עבודה משפטיים אך אינו מהווה ייעוץ משפטי. כל ניתוח יש לבחון עם עורך דין מוסמך לפני הסתמכות עליו.

הפעלה

/review-contract <קובץ חוזה או URL>

סקור את החוזה: @$1

תהליך עבודה

שלב 1: קבלת החוזה

קבל את החוזה בכל אחד מהפורמטים הבאים:

• העלאת קובץ: PDF, DOCX, או פורמט מסמך אחר
• URL: קישור לחוזה ב-CLM, אחסון ענן (לדוג', Box, Egnyte, SharePoint), או מערכת מסמכים אחרת
• טקסט מודבק: טקסט חוזה מודבק ישירות לשיחה

אם לא סופק חוזה, בקש מהמשתמש לספק אחד.

שלב 2: איסוף הקשר

בקש מהמשתמש הקשר לפני תחילת הסקירה:

1. מאיזה צד אתה? (ספק/קבלן, לקוח/קונה, מעניק רישיון, מקבל רישיון, שותף — או אחר)
2. מועד סיום: מתי זה צריך להסתיים? (משפיע על תעדוף עניינים)
3. תחומי התמקדות: האם יש חששות ספציפיים? (לדוג', "הגנת מידע קריטית", "אנחנו צריכים גמישות בתנאי", "בעלות על קניין רוחני היא העניין המרכזי")
4. הקשר עסקי: האם יש הקשר עסקי רלוונטי? (לדוג', גודל עסקה, חשיבות אסטרטגית, יחסים קיימים)

אם המשתמש מספק הקשר חלקי, קדם עם מה שיש ושים לב להנחות.

שלב 3: טעינת ספר משא ומתן

חפש את ספר סקירת החוזים של הארגון בהגדרות המקומיות (לדוג', legal.local.md או קבצי תצורה דומים).

ספר המשא ומתן צריך להגדיר:

• עמדות סטנדרטיות: התנאים המועדפים של הארגון לכל סוג סעיף מרכזי
• טווחים קבילים: תנאים שניתן להסכים להם ללא הסלמה
• טריגרי הסלמה: תנאים הדורשים סקירת יועץ בכיר או מעורבות יועץ חיצוני

אם לא מוגדר ספר משא ומתן:

• הודע למשתמש שלא נמצא ספר משא ומתן
• הצע שתי אפשרויות:
  1. עזור למשתמש להגדיר את הספר (עבור תהליך הגדרת עמדות לסעיפים מרכזיים)
  2. קדם עם סקירה כללית תוך שימוש בסטנדרטים מסחריים מקובלים כקו בסיס
• אם מקדם בצורה כללית, ציין בבירור שהסקירה מבוססת על סטנדרטים מסחריים כלליים ולא על עמדות הארגון הספציפיות

שלב 4: ניתוח סעיף-סעיף

החל את תהליך הסקירה הבא:

1. זהה את סוג החוזה: הסכם SaaS, שירותים מקצועיים, רישיון, שותפות, רכש, וכד'. סוג החוזה משפיע על אילו סעיפים הם הכי מהותיים.
2. קבע את צדו של המשתמש: ספק, לקוח, מעניק רישיון, מקבל רישיון, שותף. זה משנה מהותית את הניתוח (לדוג', הגנות הגבלת אחריות מועדפות צדדים שונים).
3. קרא את כל החוזה לפני סימון עניינים. סעיפים מקיימים אינטראקציה זה עם זה (לדוג', שיפוי בלתי מוגבל עשוי להיות ממוזג חלקית על ידי הגבלת אחריות רחבה).
4. נתח כל סעיף מהותי מול עמדת ספר משא ומתן.
5. שקול את החוזה הוליסטית: האם הקצאת הסיכון הכוללת והתנאים המסחריים מאוזנים?

נתח את החוזה באופן שיטתי, כולל לפחות:

לכל סעיף, הערך מול ספר המשא ומתן (או הסטנדרטים הכלליים) וציין האם הוא קיים, נעדר, או יוצא דופן.

הנחיות מפורטות לסעיפים

הגבלת אחריות

אלמנטים מרכזיים לסקירה:

• סכום תקרה (סכום דולרי קבוע, מכפיל עמלות, או ללא תקרה)
• האם התקרה הדדית או חלה בצורה שונה לכל צד
• חריגים מהתקרה (אילו אחריות הן ללא תקרה)
• האם נזקים עקיפים, ישירים, מיוחדים, או עונשיים מוחרגים
• האם ההחרגה הדדית
• חריגים מהחרגת הנזקים העקיפים
• האם התקרה חלה לפי תביעה, לפי שנה, או בצורה מצטברת

בעיות נפוצות:

• תקרה שנקבעה כשבריר מהעמלות ששולמו (לדוג', "עמלות ששולמו ב-3 החודשים הקודמים" בחוזה בעל ערך נמוך)
• חריגים א-סימטריים לטובת המנסח
• חריגים רחבים המבטלים למעשה את התקרה (לדוג', "כל הפרה של סעיף X" כאשר סעיף X מכסה את רוב החובות)
• אין החרגת נזקים עקיפים להפרות של צד אחד

שיפוי

אלמנטים מרכזיים לסקירה:

• האם השיפוי הדדי או חד-צדדי
• היקף: מה מפעיל את חובת השיפוי (הפרת קניין רוחני, פרצת מידע, פגיעה גופנית, הפרת מצגים וערבויות)
• האם השיפוי מוגבל בתקרה (לרוב כפוף לתקרת אחריות כוללת, או לעיתים ללא תקרה)
• נוהל: דרישות הודעה, זכות לשלוט בהגנה, זכות לפשרה
• האם הנשפה חייב להפחית נזקים
• הקשר בין שיפוי להגבלת אחריות

בעיות נפוצות:

• שיפוי חד-צדדי לגבי הפרת קניין רוחני כאשר שני הצדדים תורמים קניין רוחני
• שיפוי על "כל הפרה" (רחב מדי; הופך למעשה את תקרת האחריות לבלתי מוגבלת)
• אין זכות לשלוט בהגנה מפני תביעות
• חובות שיפוי שנשארות בתוקף ללא הגבלת זמן לאחר סיום

קניין רוחני

אלמנטים מרכזיים לסקירה:

• בעלות על קניין רוחני קיים (כל צד צריך לשמור על שלו)
• בעלות על קניין רוחני שנוצר במהלך ההתקשרות
• סעיפי יצירה במסגרת שכירות והיקפם
• הענקת רישיון: היקף, בלעדיות, טריטוריה, זכויות רישוי-משנה
• שיקולי קוד פתוח
• סעיפי משוב (הענקות על הצעות או שיפורים)

בעיות נפוצות:

• הסבת קניין רוחני רחבה שעלולה ללכוד את הקניין הרוחני הקיים של הלקוח
• סעיפי יצירה במסגרת שכירות הנמתחים מעבר לתוצרים
• סעיפי משוב בלתי מוגבלים המעניקים רישיון תמידי ובלתי חוזר
• היקף רישיון רחב מהנדרש ליחסים העסקיים

הגנת מידע

אלמנטים מרכזיים לסקירה:

• האם נדרש הסכם עיבוד מידע (DPA)
• סיווג כבקר מידע לעומת מעבד מידע
• זכויות מעבד-משנה וחובות הודעה
• לוח זמנים להודעה על פרצת מידע (72 שעות לפי GDPR; ודרישות לפי חוק הגנת הפרטיות הישראלי)
• מנגנוני העברת מידע חוצה-גבולות (SCCs, החלטות נאותות, כללים תאגידיים מחייבים)
• חובות מחיקה או החזרת מידע עם סיום
• דרישות אבטחת מידע וזכויות ביקורת
• הגבלת מטרה לעיבוד מידע

בעיות נפוצות:

• אין DPA כאשר מידע אישי מעובד
• הסכמה כוללנית למעבדי-משנה ללא הודעה
• לוח זמנים להודעה על פרצה ארוך מהדרישות הרגולטוריות
• אין הגנות להעברות חוצות-גבולות כאשר מידע עובר בין-לאומית
• הוראות מחיקת מידע לא מספיקות

תקופה וסיום

אלמנטים מרכזיים לסקירה:

• תקופה ראשונית ותקופות חידוש
• סעיפי חידוש אוטומטי ותקופות הודעה
• סיום לנוחות: זמין? תקופת הודעה? דמי סיום מוקדם?
• סיום לעילה: תקופת ריפוי? מה מהווה עילה?
• השפעות סיום: החזרת מידע, סיוע במעבר, סעיפי הישרדות
• תקופת פירוק וחובות

בעיות נפוצות:

• תקופות ראשוניות ארוכות ללא אפשרות סיום לנוחות
• חידוש אוטומטי עם חלונות הודעה קצרים (לדוג', הודעה של 30 יום לחידוש שנתי)
• אין תקופת ריפוי לסיום לעילה
• הוראות סיוע במעבר לא מספיקות
• סעיפי הישרדות המאריכים למעשה את ההסכם ללא הגבלת זמן

דין חל ויישוב סכסוכים

אלמנטים מרכזיים לסקירה:

• ברירת דין (תחום שיפוט מנחה)
• מנגנון יישוב סכסוכים (ליטיגציה, בוררות, גישור קודם)
• מקום ותחום שיפוט לליטיגציה
• כללי בוררות ומושב (אם בוררות) — לפי חוק הבוררות הישראלי אם בישראל
• ויתור על חבר מושבעים
• ויתור על תביעה ייצוגית
• שכר טרחת עו"ד לצד הזוכה

בעיות נפוצות:

• תחום שיפוט לא נוח (מקום יוצא דופן או מרוחק)
• בוררות חובה עם כללים לטובת המנסח
• ויתור על חבר מושבעים ללא הגנות מקבילות
• אין תהליך הסלמה לפני יישוב סכסוכים פורמלי

שלב 5: סימון סטיות

סווג כל סטייה מספר המשא ומתן בשיטה תלת-שכבתית:

ירוק — קביל

הסעיף עולה בקנה אחד עם עמדת הארגון הסטנדרטית או טוב ממנה. שינויים קלים שהם מסחרית סבירים ואינם מגדילים סיכון מהותית.

דוגמאות:

• תקרת אחריות של 18 חודשי עמלות כאשר הסטנדרט הוא 12 חודשים (טוב יותר ללקוח)
• תקופת NDA הדדית של שנתיים כאשר הסטנדרט הוא 3 שנים (קצר יותר אך סביר)
• דין חל בתחום שיפוט מסחרי מבוסס הקרוב לתחום המועדף

פעולה: ציין למודעות. לא נדרש משא ומתן.

צהוב — לנהל משא ומתן

הסעיף חורג מהעמדה הסטנדרטית אך בטווח שניתן לניהול משא ומתן. התנאי שכיח בשוק אך אינו עדיפות הארגון. דורש תשומת לב וסביר שידרוש משא ומתן, אך לא הסלמה.

דוגמאות:

• תקרת אחריות של 6 חודשי עמלות כאשר הסטנדרט הוא 12 חודשים (מתחת לסטנדרט אך ניתן למשא ומתן)
• שיפוי חד-צדדי לגבי הפרת קניין רוחני כאשר הסטנדרט הוא הדדי (עמדת שוק נפוצה אך לא מועדפת)
• חידוש אוטומטי עם הודעה של 60 יום כאשר הסטנדרט הוא 90 יום
• דין חל בתחום שיפוט קביל אך לא מועדף

פעולה: הפק ניסוח ספציפי לתיקון. ספק עמדת נסיגה. הערך את ההשפעה העסקית של קבלה לעומת ניהול משא ומתן.

• כלול: ניסוח ספציפי להחזרת התנאי לעמדה הסטנדרטית
• כלול: עמדת נסיגה אם הצד שכנגד דוחה
• כלול: השפעה עסקית של קבלה כפי שהיא לעומת ניהול משא ומתן

אדום — הסלם

הסעיף חורג מהטווח הקביל, מפעיל קריטריון הסלמה מוגדר, או מציב סיכון מהותי. דורש סקירת יועץ בכיר, מעורבות יועץ חיצוני, או אישור מקבלי החלטות עסקיים.

דוגמאות:

• אחריות בלתי מוגבלת או אין סעיף הגבלת אחריות
• שיפוי חד-צדדי רחב ללא תקרה
• הסבת קניין רוחני קיים
• לא מוצע DPA כאשר מידע אישי מעובד
• סעיפי אי-תחרות או בלעדיות בלתי סבירים
• דין חל בתחום שיפוט בעייתי עם בוררות חובה

פעולה: הסבר את הסיכון הספציפי. ספק ניסוח חלופי סטנדרטי בשוק. הערך חשיפה. המלץ על נתיב הסלמה.

• כלול: מדוע זה דגל אדום (סיכון ספציפי)
• כלול: מה נראית עמדת שוק סטנדרטית
• כלול: השפעה עסקית וחשיפה פוטנציאלית
• כלול: נתיב הסלמה מומלץ

שלב 6: הפקת הצעות תיקון ניסוח

לכל סטייה צהובה ואדומה, ספק:

• ניסוח נוכחי: ציטוט טקסט החוזה הרלוונטי
• תיקון מוצע: ניסוח חלופי ספציפי
• נימוק: הסבר קצר המתאים לשיתוף עם הצד שכנגד
• עדיפות: האם זה חובה-לקבל או נחמד-לקבל במשא ומתן

שיטות עבודה מומלצות להפקת תיקוני ניסוח

בהפקת הצעות לתיקוני ניסוח:

1. היה ספציפי: ספק ניסוח מדויק, לא הנחיה עמומה. התיקון צריך להיות מוכן להכנסה.
2. היה מאוזן: הצע ניסוח שנחרץ בנקודות קריטיות אך סביר מסחרית. תיקונים אגרסיביים מדי מאטים משא ומתן.
3. הסבר את הנימוק: כלול נימוק קצר ומקצועי המתאים לשיתוף עם יועץ הצד שכנגד.
4. ספק עמדות נסיגה: לפריטים צהובים, כלול עמדת נסיגה אם הבקשה הראשית נדחית.
5. תעדף: לא כל התיקונים שווים. ציין אילו הם חובה-לקבל ואילו הם נחמד-לקבל.
6. שקול את היחסים: התאם טון וגישה בהתאם לאם מדובר בספק חדש, שותף אסטרטגי, או ספק סחורות.

פורמט תיקון ניסוח

לכל תיקון:

**סעיף**: [הפניה לסעיף ושם הסעיף]
**ניסוח נוכחי**: "[ציטוט מדויק מהחוזה]"
**תיקון מוצע**: "[ניסוח חלופי ספציפי]"
**נימוק**: [1-2 משפטים מדוע, מתאימים לשיתוף חיצוני]
**עדיפות**: [חובה-לקבל / רצוי-לקבל / נחמד-לקבל]
**נסיגה**: [עמדה חלופית אם התיקון הראשי נדחה]

שלב 7: סיכום השפעה עסקית

ספק סעיף סיכום הכולל:

• הערכת סיכון כוללת: מבט על פרופיל הסיכון של החוזה
• 3 עניינים מובילים: הפריטים החשובים ביותר לטיפול
• אסטרטגיית משא ומתן: גישה מומלצת (אילו עניינים להוביל, מה להתגמש)
• שיקולי לוח זמנים: גורמי דחיפות המשפיעים על גישת המשא ומתן

מסגרת עדיפות משא ומתן

בהצגת תיקוני ניסוח, ארגן לפי עדיפות משא ומתן:

שכבה 1 — חובה-לקבל (שוברי עסקה) עניינים שבהם הארגון לא יכול לקדם ללא פתרון:

• הגנות אחריות בלתי מוגבלות או לא מספיקות מהותית
• דרישות הגנת מידע חסרות עבור מידע מוסדר
• סעיפי קניין רוחני שעלולים לסכן נכסי ליבה
• תנאים המתנגשים עם חובות רגולטוריות

שכבה 2 — רצוי-לקבל (העדפות חזקות) עניינים המשפיעים מהותית על הסיכון אך יש בהם מרחב למשא ומתן:

• התאמות תקרת אחריות בתוך הטווח
• היקף שיפוי והדדיות
• גמישות סיום
• זכויות ביקורת וציות

שכבה 3 — נחמד-לקבל (מועמדים לוויתורים) עניינים המשפרים את העמדה אך ניתנים לוויתור אסטרטגי:

• דין חל מועדף (אם החלופה קבילה)
• העדפות תקופת הודעה
• שיפורים הגדרתיים קלים
• דרישות תעודת ביטוח

אסטרטגיית משא ומתן: הוביל עם פריטי שכבה 1. סחר ויתורי שכבה 3 כדי להבטיח ניצחונות בשכבה 2. לעולם אל תתגמש בשכבה 1 ללא הסלמה.

שלב 8: ניתוב CLM (אם מחובר)

אם מחובר מערכת ניהול חוזים דרך MCP:

• המלץ על תהליך אישור מתאים בהתאם לסוג החוזה ולרמת הסיכון
• הצע את נתיב הניתוב הנכון (לדוג', אישור סטנדרטי, יועץ בכיר, יועץ חיצוני)
• ציין כל אישור נדרש בהתבסס על ערך החוזה או דגלי סיכון

אם לא מחובר CLM, דלג על שלב זה.

פורמט פלט

בנה את הפלט כ:

## סיכום סקירת חוזה

**מסמך**: [שם/מזהה חוזה]
**צדדים**: [שמות הצדדים ותפקידיהם]
**צדך**: [ספק/לקוח/וכד']
**מועד**: [אם סופק]
**בסיס סקירה**: [ספר משא ומתן / סטנדרטים כלליים]

## ממצאים מרכזיים

[3-5 עניינים מובילים עם דגלי חומרה]

## ניתוח סעיף-סעיף

### [קטגוריית סעיף] -- [ירוק/צהוב/אדום]
**החוזה אומר**: [תקציר הסעיף]
**עמדת ספר משא ומתן**: [הסטנדרט שלך]
**סטייה**: [תיאור הפער]
**השפעה עסקית**: [מה זה אומר בפועל]
**הצעת תיקון**: [ניסוח ספציפי, אם צהוב או אדום]

[חזור על כל סעיף מרכזי]

## אסטרטגיית משא ומתן

[גישה מומלצת, עדיפויות, מועמדי ויתור]

## צעדים הלאה

[פעולות ספציפיות לנקיטה]

הערות

• אם החוזה בשפה שאינה עברית, ציין זאת ושאל אם המשתמש רוצה תרגום או סקירה בשפה המקורית
• עבור חוזים ארוכים מאוד (50+ עמודים), הצע להתמקד תחילה בסעיפים המהותיים ביותר ואז לבצע סקירה מלאה
• תמיד הזכר למשתמש שניתוח זה יש לבחון עם יועץ משפטי מוסמך לפני הסתמכות עליו להחלטות משפטיות